Qui paie les droits d’enregistrement en cas de cession de parts ?

Au cours de la vie d’une société, un événement important peut survenir : la vente d’actions. En outre, il faudrait envisager le calcul du droit d’enregistrer une cession d’actions.

Tout d’abord, quelles sont les actions ? Il s’agit de titres représentant les droits des associés dans des sociétés autres que des sociétés par actions. En effet, un associé peut vouloir se retirer, ou qu’un particulier veut simplement racheter des actions d’une société… Ainsi, les actions peuvent être transférées à un tiers comme à un autre associé.

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Cette opération, si elle semble compliquée à première vue, peut se révéler simple si les mécanismes de cession des actions sont effectivement assimilés.

En outre, l’idée du transfert d’actions doit être attachée à l’idée de droits d’enregistrement. En effet, les droits d’enregistrement doivent être payés en cas de transfert d’actions. Il est donc essentiel de comprendre le calcul des droits d’enregistrement.

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le calcul de la taxe d’enregistrement est complexe : il est donc nécessaire de l’expliquer pour qu’il soit plus compréhensible. L’acquéreur des actions devra donc payer ces droits d’enregistrement, Cependant, c’est pourquoi il est crucial pour lui de comprendre leur portée.

Un certain nombre de questions se posent. En effet, comment les frais d’enregistrement pour le transfert d’actions sont-ils effectués ? Il existe des caractéristiques spécifiques de certaines formes sociales. Alors qui est responsable de ces frais d’inscription ? Comment sont-ils payés ?

I/ Procédure d’affectation : étapes à suivre

Afin de comprendre les formalités du transfert de , il est d’abord et avant tout important de noter que cela peut être subordonné à l’obtention d’une approbation. Cette approbation doit être obtenue par le cédant (celui qui vend ses actions).

A) Accréditation au sein d’un CNS

En principe, l’approbation est obligatoire dans le cas de la vente d’actions à un tiers.

Cependant, les termes et conditions varient selon le type d’entreprise. Par exemple, dans le contexte d’une SNC (qui est une société ou intuitu personae occupe une place importante), le projet de cession d’actions doit être approuvé à l’unanimité par les associés.

B) Accréditation au sein d’une LLC

1. Cession d’actions dans une SARL

En principe, en cas de vente d’actions à des tiers étrangers dans une LLC, cette dernière est soumise à l’approbation des associés. C’est-à-dire que ce transfert doit être effectué avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des actions.

En ce qui concerne la transfert entre partenaires, il est gratuit, mais les statuts peuvent également le soumettre à l’approbation des partenaires.

2. Procédure d’approbation

suite, le transfert proposé Par la doit être notifié aux partenaires par lettre recommandée avec accusé de réception ou par les services des huissiers de justice. Une assemblée générale doit être convoquée dans les 8 jours suivant la notification.

La société disposera donc d’un délai de 3 mois pour communiquer sa décision quant à l’approbation ou non du transfert. Si aucune décision n’a été prise, le consentement à l’agrément est réputé avoir été accordé.

Cependant, si la société refuse d’autoriser, ce sont les associés qui devront acquérir les titres ou trouver un acquéreur (le prix sera fixé par un expert). Le cas échéant, le cédant conclut le contrat de cession d’actions initialement prévu.

Enfin, lorsque l’approbation est obtenue, le contrat de vente de actions peuvent être effectuées. Elle doit être faite par écrit (par acte authentique ou par acte en vue privée).

En outre, elle doit comporter un certain nombre de précisions obligatoires , telles que :

  • le nombre d’actions transférées ;
  • leur prix ;
  • l’ identité du cédant ;
  • une identification précise et détaillée de l’entreprise.

Bon à savoir :

Les formalités à accomplir peuvent différer légèrement d’une société à l’autre.

Cela étant, il sera nécessaire de se pencher sur la détermination du droit d’enregistrement qui sera applicable.

II/ Les frais d’inscription applicables

L’ acte de cession doit à ce stade être enregistré auprès du service fiscal et commercial.

Les cessions d’actions enregistrées par un acte sont donc obligatoirement soumises à la formalité d’enregistrement dans un délai d’un mois à compter de la date de l’acte.

A savoir :

En cas de retard dans l’enregistrement de l’acte, une augmentation du montant du droit sera faite.

Lorsque la cession n’a pas été enregistrée par un acte, elle doit être déclarée au moyen du formulaire 2759-SD. Les missions concernées sont les suivantes :

  • premièrement, les cessions d’actions de sociétés non cotées ;
  • deuxièmement, les transferts de participations dans des personnes morales non cotées immobilier.

L’ acheteur devra payer les frais d’inscription , dont le taux est fixé à l’article 726 du Code général des impôts. Pour tout savoir sur les frais d’inscription, n’hésitez pas à cliquer ici !

Le calcul du droit d’enregistrer une cession d’actions dépend principalement de la forme sociale. Par exemple, pour les cessions d’actions de SAS, le taux est généralement fixé à 0,1 %.

En outre, il faut également tenir compte de la prépondérance de l’immobilier ou non de l’entreprise. Dans ce cas, le calcul du droit d’enregistrer une cession d’actions sera différent.

Ainsi :

  • pour les transferts de participations au sein de personnes morales avec une prépondérance de biens immobiliers, le calcul du droit d’enregistrer une cession d’actions conduit à 5% ;
  • pour les transferts d’actions : le calcul du droit d’enregistrer une cession d’actions conduit à 3%. Elle s’applique après une allocation égale, pour chaque action, au rapport entre 23 000 euros et le nombre total d’actions de la société.

III/ Calcul de la taxe d’enregistrement applicable

Le calcul du droit d’enregistrer une cession d’actions est différent en fonction de la forme juridique de l’entreprise.

A) Pour LLC ou CNS

titres de SARL, d’EURL ou de SNC, par exemple, sont soumis à des frais d’enregistrement de 3 %. Les

Ce droit s’applique après déduction de 23 000 euros sur la valeur totale des actions. L’exemple suivant peut être utilisé comme illustration :

Une entreprise a son capital divisé en 500 actions. Un partenaire vend 200 actions pour un prix de 60 000€.

  • montant de l’allocation par action = 23 000 €/500 actions dans la société = 46 euros
  • montant de l’abattement pour la vente = 46€ x 200 unités vendues = 9 200 euros
  • assiette après déduction = 60 000€ — 9 200€ = 50 800 euros.

Le calcul du droit d’enregistrement d’une cession d’actions correspondra donc à : (60 000€ — 9 200€) x 3 %, soit 1524€.

Notez que ce taux de 3 % sera appliqué à la valeur marchande des actions.

Enfin, il convient de noter que dans tous les cas, des frais d’inscription de 25€ seront facturés par le service fiscal. En effet, l’abattement ne peut ramener le droit d’enregistrement au-dessous de ce montant.

Note :

Dans certains cas, le taux appliqué sera de 5 % en ce qui concerne la vente d’actions d’un SCI. Ce sera le cas lorsque les entreprises (SARL, EURL…) seront l’immobilier prépondérant.

B) Pour entreprises avec une prépondérance de l’immobilier

Le calcul du droit d’enregistrer une cession d’actions de la société avec une prépondérance de l’immobilier permet d’obtenir, comme on l’a vu précédemment, un résultat plus élevé.

C’ est surtout le cas des SCI (sociétés immobilières civiles). N’hésitez pas à consulter notre article dédié à la vente d’actions d’un SCI !

En outre, une société est désignée comme une prépondérance immobilière où plus de la moitié des actifs de la société sont constitués d’immeubles situés en France. En outre, la société est également considérée comme une prépondérance de l’immobilier lorsque ses actifs sont constitués de titres en personnes morales (indépendamment de leur nationalité non cotée, elles-mêmes sur une prépondérance de biens immobiliers).

Cette condition est donc évaluée au moment du transfert ou au cours de l’année précédente.

Dans ce cas, la cession des droits sociaux est soumise à la taxe d’inscription proportionnelle de 5% indépendamment de la forme de la société.

IV/ Paiement des droits d’inscription

A) Qui est responsable des frais d’inscription ?

Lors du calcul des frais d’enregistrement pour une cession d’actions effectuées, vous devez savoir qui paiera les coûts ?

C’ est le cessionnaire, c’est-à-dire l’acquéreur des actions. Cependant, il convient de noter que le vendeur et l’acheteur sont solidairement tenus de payer les frais d’inscription.

Néanmoins, la charge finale est en principe à la charge de l’acheteur, sauf convention contraire.

Enfin, il est important de noter qu’il est possible pour le cédant comme pour le cessionnaire d’ajuster la charge du paiement des taxes d’enregistrement. Cela se fera dans le cadre de l’acte de cession d’actions.

B) Paiement de la valeur la plus élevée du transfert

D’ autre part, le cédant lui versera la plus-value du transfert de ses actions. En effet, depuis 2018, les gains en capital réalisés sur ces transferts sont assujettis à la prélèvement forfaitaire unique (PFU).

Il s’agit d’un taux forfaitaire unique comprenant un impôt sur le revenu de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %.

En outre, le cédant peut décider d’être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Attention !

En ce qui concerne les transferts d’actions dont les actifs sont principalement constitués de biens immobiliers ou de droits immobiliers, ils sont soumis au régime fiscal sur les plus-values immobilières. Ainsi, le cédant doit déposer en double exemplaire une déclaration de gain en capital n° 2048-M-SD au service fiscal du domicile du vendeur.

C) Enregistrement de l’acte de cession

Comment est le paiement des frais d’inscription ?

Tout d’abord, pour enregistrer un acte de transfert doit être adressée au Business Tax Service (SIE).

Deux copies de l’acte de cession d’actions doivent être fournies.

1. Acte écrit de cession

Dans le cas où la cession a été effectuée par écrit, c’est l’acte qui enregistre la cession : être enregistré. Elle doit être signée dans un délai d’un mois à compter de la date de signature à l’EIE dont dépend le cessionnaire ou le cédant.

2. Acte de cession non écrit

Toutefois, si le transfert n’a pas été effectué par écrit, l’inscription sera faite par déclaration (via le formulaire 2759-sd). Il sera déposé auprès du service fiscal dont dépend l’une des parties dans un délai d’un mois à compter de la fin du transfert des actions.

Ainsi, le formulaire 2759-sd doit être rempli avec toutes les informations nécessaires, y compris :

  • du cédant ;
  • le cessionnaire ;
  • les droits sociaux ;
  • l’assiette imposable.

3. La réalisation du paiement

Ensuite, le paiement peut être effectué par chèque à l’ordre du Trésor. Il peut également être fait par virement bancaire, carte de crédit ou espèces si le montant ne dépasse pas 300 euros.

Il doit être déposé en double exemplaire, dans le mois suivant le transfert :

  • le service d’enregistrement sur dont dépend le domicile de l’une des parties contractantes ;
  • les revenus des non-résidents (10 rue du Centre — TSA 50014 — 93465 Noisy-le-Grand cedex), si les deux parties résident à l’étranger.

Ainsi, le calcul du droit d’enregistrer une cession d’actions peut certainement sembler complexe à première vue, mais un soutien optimal et rigoureux vous permettra de traverser ce cours avec simplicité.

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