Au cours de la vie d’une société, un événement important peut survenir : la vente d’actions. En outre, il faudrait envisager le calcul du droit d’enregistrer une cession d’actions.Tout d’abord, quelles sont les actions ? Il s’agit de titres représentant les droits des associés dans des sociétés autres que des sociétés par actions. En effet, un associé peut vouloir se retirer, ou qu’un particulier veut simplement racheter des actions d’une société… Ainsi, les actions peuvent être transférées à un tiers comme à un autre associé.Cette opération, si elle semble compliquée à première vue, peut se révéler simple si les mécanismes de cession des actions sont effectivement assimilés.En outre, l’idée du transfert d’actions doit être attachée à l’idée de droits d’enregistrement. En effet, les droits d’enregistrement doivent être payés en cas de transfert d’actions. Il est donc essentiel de comprendre le calcul des droits d’enregistrement.le calcul de la taxe d’enregistrement est complexe : il est donc nécessaire de l’expliquer pour qu’il soit plus compréhensible. L’acquéreur des actions devra donc payer ces droits d’enregistrement, Cependant, c’est pourquoi il est crucial pour lui de comprendre leur portée.Un certain nombre de questions se posent. En effet, comment les frais d’enregistrement pour le transfert d’actions sont-ils effectués ? Il existe des caractéristiques spécifiques de certaines formes sociales. Alors qui est responsable de ces frais d’inscription ? Comment sont-ils payés ?
I/ Procédure d’affectation : étapes à suivre
Avant tout, il convient de préciser que la cession de parts sociales nécessite parfois une approbation préalable. Cette étape revient au cédant, celui qui s’apprête à vendre ses titres.
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A) Accréditation au sein d’une SNC
Dans la plupart des cas, vendre des parts à un tiers dans une SNC implique une approbation unanime des associés. Cette exigence tient au fait que la SNC valorise le lien personnel entre associés : personne ne choisit ses partenaires à la légère dans ce type de structure.
B) Accréditation au sein d’une SARL
1. Cession de parts dans une SARL
Lorsqu’il s’agit de céder des parts à des personnes extérieures à la société, l’accord de la majorité des associés est requis. Cette majorité doit représenter au moins la moitié des parts sociales. Pour un transfert entre associés, la procédure est plus souple, mais les statuts de la société peuvent néanmoins prévoir un passage par une approbation collective.
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2. Procédure d’approbation
Le projet de cession doit être communiqué à l’ensemble des associés, généralement par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte d’huissier. Suite à cette notification, une assemblée générale doit être convoquée dans un délai de huit jours. La société dispose alors de trois mois pour donner sa réponse. En l’absence de décision explicite, l’accord est considéré comme acquis.
Si l’agrément est refusé, la société ou les associés doivent alors trouver un acquéreur pour les titres, ou les racheter eux-mêmes. Le prix de cession sera fixé par un expert désigné. Si aucune solution n’est trouvée, le cédant pourra reprendre sa liberté et conclure la vente initialement prévue.
Une fois l’accord obtenu, la vente se matérialise par un écrit. Il peut s’agir d’un acte authentique ou d’un acte sous seing privé. L’acte doit impérativement mentionner certains éléments :
- le nombre de parts cédées ;
- le prix convenu ;
- l’identité complète du vendeur ;
- une désignation précise de la société concernée.
Bon à savoir : Selon la forme de société, certaines formalités peuvent varier. Mais, quelle que soit la structure, la question des droits d’enregistrement s’impose rapidement.
II/ Les frais d’inscription applicables
À ce stade, l’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts compétent. Toute cession matérialisée par un acte écrit doit être déclarée dans le mois suivant sa signature.
À noter : Un retard dans l’enregistrement de l’acte entraîne une majoration des droits dus.
Lorsque la cession n’a pas fait l’objet d’un écrit, la déclaration doit se faire via le formulaire 2759-SD. Ce dispositif vise notamment :
- les cessions de parts de sociétés non cotées ;
- les transferts de participations dans des sociétés civiles immobilières non cotées.
L’acheteur supporte le paiement des droits d’enregistrement, fixés par l’article 726 du Code général des impôts. Pour davantage de détails sur leur calcul, consultez cette page.
Le taux applicable varie en fonction de la structure juridique : pour une SAS, il s’élève généralement à 0,1 %. Mais tout dépend aussi de la nature des actifs détenus par la société. Si l’immobilier domine, la facture grimpe.
Voici comment se répartissent les taux selon les cas :
- 5 % pour les sociétés à dominante immobilière ;
- 3 % pour les autres types de sociétés, avec application d’un abattement proportionnel à 23 000 € répartis entre toutes les parts sociales.
III/ Calcul de la taxe d’enregistrement applicable
Le calcul du montant à verser dépend très directement de la nature juridique de la société.
A) Pour SARL ou SNC
La cession de titres dans une SARL, une EURL ou une SNC déclenche l’application d’une taxe de 3 %. L’assiette de cette taxe se calcule après un abattement de 23 000 €, réparti proportionnellement sur l’ensemble des parts sociales.
Imaginons une entreprise dont le capital est divisé en 500 parts. Un associé vend 200 parts pour 60 000 €. L’abattement par part sera de 46 € (23 000 € ÷ 500), soit 9 200 € pour 200 parts. L’assiette d’imposition s’établit donc à 60 000 €, 9 200 € = 50 800 €. Le montant du droit d’enregistrement s’élève alors à 1 524 € (50 800 € x 3 %).
Ce taux s’applique à la valeur réelle des parts. À chaque opération, un minimum de 25 € de droits reste dû, même si l’abattement réduit fortement la base taxable.
Attention : Pour une SCI ou une société où l’immobilier prédomine, c’est le taux de 5 % qui s’applique.
B) Pour les sociétés à prépondérance immobilière
Dès lors que plus de la moitié de l’actif brut d’une société correspond à des immeubles situés en France, la société est considérée comme à prépondérance immobilière. Cette qualification s’apprécie au moment de la cession ou au cours de l’exercice précédent. Dans ce cas, le taux grimpe à 5 %, quelle que soit la forme de la société.
Pour approfondir le sujet, l’article dédié à la vente de parts de SCI détaille ces spécificités.
IV/ Paiement des droits d’inscription
A) Désignation du redevable des droits
Lorsqu’il s’agit de régler les droits d’enregistrement lors d’une cession de parts, la règle générale désigne l’acquéreur comme redevable principal. Toutefois, vendeur et acheteur sont solidairement responsables envers l’administration fiscale. En pratique, sauf accord particulier entre eux, c’est l’acheteur qui assume le paiement.
Les parties peuvent cependant décider, dans le contrat de cession, de répartir différemment la charge, à condition de le stipuler noir sur blanc.
B) Paiement de la plus-value de cession
Le vendeur perçoit, de son côté, la plus-value sur la cession de ses parts. Depuis 2018, ce gain est soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) : 12,8 % d’impôt sur le revenu, auxquels s’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux. Le cédant peut néanmoins choisir d’opter pour l’imposition au barème progressif.
À surveiller : Si la société cédée détient majoritairement de l’immobilier, la plus-value relève du régime des plus-values immobilières. Dans ce cas, le vendeur doit déposer une déclaration n° 2048-M-SD, en double exemplaire, auprès du service des impôts de son domicile.
C) Formalités d’enregistrement de la cession
Le paiement des droits d’enregistrement passe par le dépôt de l’acte au service des impôts des entreprises (SIE). Deux exemplaires de l’acte de cession doivent être fournis.
1. Acte écrit de cession
Si la cession a donné lieu à un écrit, l’acte doit être enregistré dans le mois suivant la signature, au SIE dont dépend l’acquéreur ou le cédant.
2. Cession sans acte écrit
En l’absence d’acte écrit, la déclaration est réalisée via le formulaire 2759-SD, à déposer dans le mois qui suit le transfert auprès du service des impôts compétent. Ce formulaire doit mentionner :
- l’identité du cédant ;
- celle de l’acquéreur ;
- la nature des droits sociaux cédés ;
- la valeur retenue pour le calcul des droits.
3. Modalités de paiement
Le paiement peut se faire par chèque à l’ordre du Trésor, virement bancaire, carte bancaire, ou espèces (dans la limite de 300 €). Le dépôt, toujours en double exemplaire, doit être réalisé dans le mois suivant la transaction auprès :
- du service de l’enregistrement dont dépend le domicile de l’une des parties ;
- du service des impôts des non-résidents (10 rue du Centre, TSA 50014, 93465 Noisy-le-Grand cedex) si l’acheteur et le vendeur résident hors de France.
Maîtriser les règles du calcul et du paiement des droits d’enregistrement transforme une étape redoutée en simple formalité. Un accompagnement rigoureux fait toute la différence pour franchir ce cap sans faux pas ni mauvaise surprise.
